ОСТОРОЖНО, ЖК «ТРИ КВАРТАЛА» - ПРОБЛЕМНЫЙ ДОЛГОСТРОЙ С ОБМАНУТЫМИ ДОЛЬЩИКАМИ!

Вот народ влип)))

Дело №А41-92108/2021
г. Москва
14 октября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 14 октября 2022 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 к ФИО2 об исключении из состава участников ООО «ИнвестСити»,

третьи лица: ПАО Совкомбанк, ООО «ИнвестСити»

в заседании приняли участие:

от истца – ФИО3 по дов. от 26.05.2022, паспорт, диплом,

от ответчика – ФИО4 по дов. от 27.07.2022, паспорт, диплом,

от третьего лица ООО «ИнвестСити» - ФИО4 по дов. от 02.06.2022, паспорт, диплом,
 

Участник ООО «ИнвестСити» (ИНН: <***>) ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об исключении ответчика из состава участников ООО «ИнвестСити».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО Совкомбанк и ООО «ИнвестСити».

В судебном заседании истец требования искового заявления поддержал в полном объёме, а представитель ответчика и третьего лица ООО «ИнвестСити» против удовлетворения иска возражал, полагая доводы истца необоснованными. Представитель ПАО Совкомбанк для участия в судебном заседании не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Выслушав объяснения представителя лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные в материалы дела письменные доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковое заявление не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и сведений из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ИнвестСити» (далее – Общество), Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.2010 за основным государственным регистрационным номером 1107746289606, идентификационный номер налогоплательщика <***>, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №22 по Московской области; местом нахождения юридического лица указано: 143032, Московская область, Одинцово город, Горки-10 поселок, дом 33, корпус 2, помещение 004, этаж 1 .

ФИО2 является участником, а также генеральным директором ООО «ИнвестСити». Доля ответчика составляет 80% от уставного капитала Общества.

ФИО1 также является участником Общества, которому принадлежит 20% доли в уставном капитале ООО «ИнвестСити».

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылается на то, что Ответчик, являясь участником Общества, также является единственным исполняющим органом Общества, а именно Генеральным директором. Неосуществление Обществом текущей хозяйственной деятельности может причинить значительный ущерб заявителю, поскольку, по мнению истца, текущие обязательства Общества не исполняются.

Кроме того, истец указывает, что в отношении Ответчика возбуждено уголовное дело, зарегистрированное в КУСП № 18145 от 15.06.2021, по факту присвоения 99% долей в уставном капитале ООО «Инвестсити» (<***>), а также принята мера пресечения — арест.

Как следует из искового заявления, в настоящее время участники Общества находятся в состоянии корпоративного конфликта, Истец ограничен в распоряжении долей в Обществе.

Таким образом, участники Общества лишены возможности в порядке, предусмотренном действующим законодательством, оперативного управления Обществом, в том числе обеспечения нормального течения хозяйственной деятельности путем утверждения лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Абзацем четвертым пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон Об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) к нарушениям, являющимся основанием для исключения участника из общества, относится, в частности систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили

Согласно пункту 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151), исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Согласно положениям п. 11.2 устава ООО «ИнвестСити» (утв. Решением внеочередного общего собрания участников общества, протокол № б/н от 22.06.2021), участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу.

Как уже ранее указано, в данном случае Ответчик обладает 80% долей участия в обществе, истец вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества и получить действительную стоимость своей доли.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым, нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

По существу доводов иска можно прийти к выводу, что Истец выражает несогласие с действиями единоличного исполнительного органа, доводов о нарушении Ответчиком, как участником общества, своих обязанностей, предусмотренных уставом, а также о причинении убытков обществу иск не содержит.

При несогласии Истца с отдельными действиями единоличного исполнительного органа. Истец, как участник общества, не лишен права на оспаривание сделок общества в порядке, установленном гражданским законодательством, а также на созыв общего собрания участников общества для голосования по вопросу о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа.

В силу абзаца «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, в силу действующего законодательства исключение участника из корпоративной организации одновременно является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, и специальным корпоративным способом защиты, основной целью которого является устранение вызванных подведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом, поскольку исключение участника из общества является мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, она может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Суд при рассмотрении требования об исключении участника из общества должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, а кроме того, по смыслу пункта 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», оценить насколько избранный истцом способ защиты приведет к нормализации деятельности самого общества.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание совокупность имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельства настоящего дела, суд приходит к выводу, что истцом не представлено убедительных достаточных и достоверных доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей, равно как и не представлено подобных доказательств того, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

Обстоятельства, приведенные в исковом заявлении с целью подтверждения негативного, по мнению истца, поведения ФИО2, не являются, применительно к статье 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», достаточными основаниями для исключения ответчика из состава участников ООО «ИнвестСити».

Доводы истца о причинении действиями (бездействиями) ответчика убытков Обществу, не нашли своего безусловного документального подтверждения в материалах дела.

Сам по себе факт взыскания контрагентами Общества с него задолженности, возникшей в период исполнения ответчиком обязанностей единоличного исполнительного органа Общества, не свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействий) ответчика.

Согласно данным бухгалтерской отчетности за 2021 год, баланс ООО «ИнвестСити» составляет 3 575 084 000 руб., что превышает на 156,6 % размер баланса за 2020 год. Чистая прибыль за 2021 год составляет 18 719 000 руб., что превышает на 903,7 % аналогичным показатель за 2020 год.

Из указанного следует вывод, что за время управления ООО «ИнвестСити» ФИО2 Обществу удалось добиться положительного финансового эффекта в виде хорошего финансового положения (прибыльность и платежеспособность Общества, отсутствие отрицательных тенденций).

При рассмотрении настоящего спора истец не представил каких-либо бесспорных доказательств, подтверждающих факт недобросовестного и неразумного поведения ответчика в период исполнения им полномочий генерального директора Общества.

С требованиями о взыскании с ФИО2 убытков, причиненных ООО «ИнвестСити» при исполнении ответчиком обязанностей генерального директора Общества, истец в арбитражный суд не обращался.

В соответствии с пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец, в то время как материалы дела таких доказательств не содержат.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, отсутствие в материалах дела доказательств совершения ответчиком каких-либо виновных и противоправных действий, способных затруднить или сделать невозможной деятельность общества, а также причинить убытки последнему или его участникам, суд не находит безусловных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований искового заявления, доводы которого не нашли своего бесспорного подтверждения в материалах дела.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, расходы по уплате государственной пошлины за его рассмотрение относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья И.Д. Арешкина

 вот продаем))

https://www.ndv.ru/k...tiru/view/31892

 

Продаю однокомнатную квартиру 38м² Московская область, Ленинский городской округ, Развилка поселок, Три Квартала жилой комплекс, к11 м. Домодедовская - база ЦИАН, объявление 305832020 (cian.ru)

Продаю однокомнатную квартиру 38м² Московская область, Ленинский городской округ, Развилка поселок, Три Квартала жилой комплекс, к11 м. Домодедовская - база ЦИАН, объявление 305832020 (cian.ru)

продал такую же за 6,4 млн. руб. ниже, но с черновой.